5月22日，遼寧港口股份有限公司（601880，以下簡稱“遼港股份”）接連發(fā)布公告，稱大連港集團有限公司（以下簡稱“大連港集團”）擬收購遼港股份參股的兩家公司股權(quán)，遼港股份放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，并同意部分豁免大連港集團同業(yè)競爭承諾。

公告顯示，遼港股份參股的大連長興島港口投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“長投發(fā)公司”）、大連長興島港口有限公司（以下簡稱“長港口公司”，長投發(fā)公司與長港口公司合稱“兩長公司”）目前因財務(wù)負擔(dān)沉重而面臨較嚴(yán)重的經(jīng)營困難，同時由于當(dāng)?shù)卣筮B長興島經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“管委會”）與大連港集團存在歷史債務(wù)問題，管委會及大連長興島開發(fā)建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“長興島建投”，管委會持股100%）所持兩長公司股權(quán)已質(zhì)押給大連港集團。

為解決歷史遺留問題和企業(yè)經(jīng)營困境，避免極端不利情況，大連港集團擬收購管委會持有的長投發(fā)公司50%的股權(quán)及長興島建投持有的長港口公司20%的股權(quán)，實現(xiàn)大連港集團與管委會“股債相抵”。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，一方面解決了管委會政府欠款歷史遺留問題，另一方面大連港集團收購兩長公司股權(quán)后，擬聯(lián)合銀團對兩長公司進行財務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，解決經(jīng)營困境，促進兩長公司的健康運營和發(fā)展。

大連港集團、管委會、長興島建投征詢遼港股份是否對前述股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。遼港股份根據(jù)實際經(jīng)營情況及資金安排，擬放棄行使對兩長公司交易股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

鑒于長投發(fā)公司、長港口公司從事散貨雜貨、國家儲備油及國際原油中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，本次收購?fù)瓿珊蟠筮B港集團與遼港股份構(gòu)成潛在同業(yè)競爭。遼港股份近日收到股東大連港集團出具的《關(guān)于申請豁免同業(yè)競爭承諾的函》，申請部分豁免同業(yè)競爭的承諾。申請豁免承諾的原因共有4點：

1、本次收購有利于推進全省港口一體化

大連港集團收購兩長公司股權(quán)后，能夠?qū)砷L公司納入全省港口一體化運營，從而促進全省港口協(xié)同化發(fā)展。全省港口一體化有助于改變此前遼寧港口分而治之、同質(zhì)競爭的問題，能夠提升全省港口的統(tǒng)籌管理水平，以實現(xiàn)全省港口的可持續(xù)發(fā)展。

2、本次收購系解決兩長公司債務(wù)危機

因兩長公司注資不足，資產(chǎn)負債不均衡，資產(chǎn)負債率均在 85%以上，面臨債務(wù)違約風(fēng)險。兩長公司均無實際控制人，企業(yè)信用只能依賴自身，導(dǎo)致融資成本高企，平均融資成本約7%。長港口公司部分年份虧損主因是每年負擔(dān)近1億元財務(wù)費用，如扣除財務(wù)費用負擔(dān)影響，公司息稅前利潤平均達到約1億元；長投發(fā)公司息稅前利潤約2億元，但因每年負擔(dān)逾2億元的財務(wù)費用，導(dǎo)致其呈虧損狀態(tài)。本次交易后，大連港集團持股兩長公司，后續(xù)采用債務(wù)置換等方式，兩長公司的銀行授信及相關(guān)財務(wù)費率將大幅降低。因此本次交易有利于緩解兩長公司目前財務(wù)困境，重回正常生產(chǎn)經(jīng)營。

3、上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟

兩長公司投產(chǎn)后業(yè)務(wù)量、收入持續(xù)穩(wěn)定，但因歷史遺留問題導(dǎo)致公司難以擺脫債務(wù)危機，經(jīng)營發(fā)展面臨困境，阻礙兩長公司健康發(fā)展。目前，兩長公司資產(chǎn)負債率均在85%以上，面臨資金鏈斷裂風(fēng)險，此時注入上市公司將影響上市公司經(jīng)營業(yè)績。因此，在上市公司直接收購兩長公司的時機暫不成熟的情況下，由大連港集團對兩長公司先行收購并進行市場培育，并在后續(xù)考慮注入上市公司，能夠更好地保護上市公司及其中小股東的利益，有效控制并購整合風(fēng)險。按照《不競爭協(xié)議》約定，上市公司對于兩長公司權(quán)益持續(xù)具有優(yōu)先購買權(quán)，當(dāng)前時點不注入上市公司主要是因即期業(yè)績原因。后續(xù)隨著兩長公司業(yè)績改善，上市公司可隨時收購其股權(quán)。

4、不構(gòu)成對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭

截至2024年3月31日，兩長公司的部分重要財務(wù)指標(biāo)占上市公司相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)的比例分別為：

單位：人民幣元

根據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)，兩長公司該等部分重要財務(wù)指標(biāo)在上市公司的相應(yīng)指標(biāo)中占比較低，大連港集團持有兩長公司部分股權(quán)不會對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭。

目前，《關(guān)于申請豁免同業(yè)競爭承諾的函》已通過遼港股份獨立董事專門會議、董事會、監(jiān)事會審議，尚需等待公司股東大會審議。

據(jù)港口圈（ID：gangkouquan）了解，長投發(fā)主要開展港口碼頭開發(fā)、建設(shè)、管理和投資等業(yè)務(wù)；長港口主要開展碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營，在港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、駁運、倉儲經(jīng)營等業(yè)務(wù)。大連港集團收購兩長公司股權(quán)后，有助于遼寧省港口一體化運營，對遼寧省港口整合有著重要的積極意義。